B2B 販売の一般条件
PDF版の下をご覧ください
DOWNLOAD
販売の一般的な条件
B2B トランザクションの場合
1. 適用範囲
1.1 これらの一般販売条件 (「一般条件」) は、5DA アムステルダム 1058DA の Corantijnstraat XNUMX-I に登録された事務所を有する Enecta BV (「販売者」) から実行される製品 (「製品」) のすべての供給に適用されます。オランダから任意のクライアント (「クライアント」) に対して、明示的に指定されていない場合でも 受け入れられた、 時々言及または言及されます。 これらの一般条件は、販売者の関連会社からクライアントへの製品のすべての供給にも適用されるものとします。
1.2この一般条件から逸脱する条項は、以下の3.2項に従って売り手が書面で受け入れたクライアントの発注書（以下の3.3項で定義）に含まれていない限り、売り手を拘束するものではありません。
1.3いかなる場合においても、クライアントの一般的な契約条件は売り手を拘束するものではありません。
2.製品–変更
2.1販売者のウェブサイト、パンフレット、カタログ、価格表、またはその他の文書に含まれている場合でも、製品に関連する説明または情報は純粋に情報提供であり、この一般条件またはで明示的に言及されている場合にのみ販売者を拘束するものとします。売り手による確認済み注文（以下に定義）。
2.2製品に関連するテクニカルシートに特に明記されていない限り、製品は分析使用およびテスト用に販売されます。 注文を行う前に、クライアントは次のことを確認する責任があります。
- 製品は、クライアントがそれらを購入することを意図している特定の目的および/または意図された用途に適しています。
- また、クライアントがそれらを輸入、配布、または何らかの方法で使用する場所で適用される法律および規制にも準拠します。
2.3販売者は、以下の3.3項に従って注文を受理した後でも、本質的な機能を変更することなく、必要または便利であると見なす製品に変更を加えることができます。 この場合、売り手はそのような変更を15（XNUMX）日前にクライアントに通知します。
2.4クライアントは、健康と安全、栄養医薬品、マーケティング慣行に関する法律および規制を含むがこれらに限定されない、適用される法律および規制に準拠して、製品の販売、取り扱い、および保管に関連するすべての必要なライセンスおよび許可を取得および維持するものとします。 、該当する場合など。 お客様は、本一般条件に基づくお客様の義務の履行に関して、すべての国、地方または地方政府または機関が必要とするすべての許可、ライセンス、登録およびその他の承認を取得していることを表明および保証します。 クライアントは、製品の構成および/またはパッケージングに関する現地の法的要件を含むがこれらに限定されないすべての関連情報、および売り手がこの一般条件の下でその義務を果たすことができるようにするその他の関連情報を提供するものとします。
2.5製品は、涼しく乾燥した場所に保管する必要があり、製品の性質およびクライアントが製品を喜んで使用するために必要な保管条件に従って保管する必要があります。
3.オファー–注文–注文受付
3.1売り手が発行した書面または口頭による申し出または見積もりは、有効な契約上の提案とは見なされません。
3.2クライアントは書面で注文し、電子メールで売り手に提出するものとします（「注文」）。 注文には、注文する製品に関連するすべての情報（製品名、 説明、数量、ユニットあたりの価格、提案された納期および要求された納期など）、および相対的な販売請求書に含まれるクライアントの会計データ。
3.3注文は、売り手が受け取った時点からクライアントを拘束するものとします。 注文は、売り手が次の場合に、売り手によって受け入れられ、拘束力があると見なされます（「確認済み注文」）。a）クライアントの注文に基づいて書面による注文提案を送信し（「注文提案」）、クライアントが明示的にそれを受け入れる、承認のために正式に署名されたものを返送することによって、または暗黙のうちに、要求された支払いを実行するなどの関連する活動を実行することによって。 またはb）注文に関して変更された注文提案を送信し、クライアントは、要求された支払いを実行するなどの関連アクティビティを実行することにより、売り手の書面による注文提案を書面で受け入れるか、暗黙のうちに受け入れます。 売り手は、クライアントの注文を受け入れる義務はありません。
3.4 製品のすべての供給には、確認済み注文に明示的に示されたもののみが含まれます。
4. 梱包 – 納期 – 納期
4.1 製品は、合意された輸送手段を考慮して、問題の製品に対して売主が一般的に採用している標準的な保護方法に従ってパッケージされ、出荷の準備が整います。
クライアントは、必要と思われる特別なパッケージまたは補足的な保護を売り手に明示的に要求するものとします。 この場合、クライアントはそれに関連するすべての費用を負担するものとします。
4.2 確認済み注文に別段の定めがない限り、製品はインコタームズに従って顧客に配送されるものとする® 2020 ICC規則CarriagePaid to（CPT）–確認済み注文に示されている住所にあるEUのクライアントの施設。
確認済み注文で合意されたインコタームズ規則がクライアントに輸送の世話をすることを規定している場合、クライアントは売り手に、クライアントの名前で、クライアントに代わって、収集時に署名されるすべての輸送文書に署名することを許可します。 CMRなどの売り手の敷地内の製品。 当事者間で合意された納期により、クライアントが製品の輸出および通関手続きを実行することが規定されている場合、クライアントは、欧州連合から製品を輸出するために必要なすべての文書を管轄当局に提出することを約束します。最終納品国で製品を輸入し、関連する活動が完了次第、欧州連合外への製品の輸出を証明するすべての文書を売り手に提供します。
これに当てはまらない場合、クライアントは、結果として発生する損害、罰金、または利息について売主に対して責任を負うものとします。
4.3 売主は、上記の第 4.2 条に従って製品を、確認済み注文で指定された納期内に、XNUMX 回の配達または部分的な配達で配達するために最善の努力を払うものとします。 納期は、本質的なものではなく、常に指標と見なされるものとします。
故意の不正行為または重大な過失の場合を除き、売り手は、製品の配達の遅延の結果としてクライアントが被った可能性のある損害を直接的または間接的に補償しないものとします。
製品の配送が遅れた場合、クライアントは注文をキャンセルしたり、問題の売買契約を終了したりする権利を有しないものとします。
4.4 製品の受領後、顧客は輸送中に発生した可能性のある損傷、不足、異常、または欠陥を、輸送書類にそのようなイベントの詳細を通知することにより報告しなければならず、また、次のことも行う必要があります。
- 運送業者にそのような通知を連署してもらいます。 そして
- 直ちに書面で売り手に通知し、その敷地内で製品を受け取った日から4日以内に副署された文書のコピーを売り手に送付してください。
そうでない場合、輸送リスクの全部または一部が売り手にあったとしても、売り手は輸送中に発生した製品の損失、盗難、または損害について責任を負わないものとします。
5. 価格 – 支払い – 支払いの遅延
5.1書面で別段の定めがない限り、売り手の価格表および/またはオファーに含まれる製品の価格は、VAT控除後のユーロであり、インコタームズに従って配送されます。® 2020 ICC 規則 Ex-Works (EXW) – 売主の敷地。 したがって、当事者間で異なる納期が合意された場合、請求金額はそれに応じて変更されるものとします。
製品は、確認済み注文で合意された価格で、または確認済み注文に価格が記載されていない場合は、注文時に有効な販売者の価格表から得られた価格で供給されるものとします。
5.2 クライアントは、確認済み注文に規定されている支払い方法および条件、または当事者間で書面で合意されたその他の方法に従って、製品の代金を支払うものとします。 支払い方法および/または期間がそのように合意されていない場合、クライアントは銀行振込で、売り手が注文を確認してから15日以内に製品の支払いを行うものとします。 相対的な金額が売り手の銀行口座に入金されるまで、支払いはクライアントによって行われたとは見なされないものとします。
この一般条件の規定を害することなく、支払いは、相殺、反訴、またはいかなる種類の源泉徴収もなしに全額行われるものとします（これが法律で除外できない場合を除きます）。 および売り手の確認済み注文の通貨で。
5.3 クライアントの支払い義務が滞っている場合、売り手は、電子メールによる書面による通知により、すべての延滞金額と遅延利息が支払われるまで、進行中および将来の配送を保留することができます。 売り手の他の権利を害することなく、売り手は、遅延期間中に商取引の法定金利（または適用法で規定されているそのような高い金利）より4％高い延滞額の利息を請求する権利を留保します。
前述の書面による通知から10日後も滞納額と延滞利息が未払いのままである場合、売り手は、その選択により、法律で、またはこの一般条件に従って利用可能なその他の権利または救済策に加えて、累積的に行うこともできます。
- 残りのすべての支払いの早期支払いを要求し、未払い残高の合計を宣言する - 分割払いまたは遅延支払いによる支払いが合意されている場合、および/または為替手形、約束手形、小切手またはその他の支払い書類が発行されており、落ちている場合でも期限;
- 問題の確認済み注文、およびまだ実行されていない他の確認済み注文を終了し、支払いが行われていない製品の顧客への返品を要求し、そのような販売契約に関して受け取った金額を完全に差し止め、顧客の未払い債務を相殺するクライアントがすでに支払ったすべての金額に対して。
- 前払いベースでのみ製品の将来の配送を実行する、および/または売り手が合理的であるとみなすような支払いのための合理的なセキュリティを要求する。
- 当事者間で合意された可能性のある割引やボーナスをキャンセルします。
5.4 売主は、クライアントが次の場合にも、上記の第 5.3 項に記載された権利を行使する権利を有するものとします。
- 清算、破産、債務再編または執行手続きが行われている。
- 保険の信用力を完全にまたは部分的に失う。
- は、例としてのみ、為替手形、約束手形、小切手またはその他の支払い文書の支払い漏れ、付与された保証の減少、および/または付与の失敗に起因する、支払い義務の定期的な履行を妨げる可能性のある財政難に直面しています。クライアントの他のサプライヤーでそのような状況が発生した場合でも、約束された保証、および未払いの結果として生じる金額から。
- 売主の合理的な意見では、クライアントは、確認済み注文またはその他の契約に基づく支払期日までに支払いを怠る可能性が高いようです。
5.5クライアントは、上記の第5.2項および第5.3項に基づいて売り手に生じた金額が全額支払われるまで、売り手による契約違反を主張することも、売り手に対して訴訟または訴訟を起こすこともできません。
6。 タイトルの保持
6.1 販売者は、顧客が価格を全額支払うまで、販売された製品の独占的所有権を維持するものとする.
6.2第5.3項、第5.4項、および第5.5項に基づく権利を害することなく、製品の価格を支払う義務が履行されない、または履行が遅れる場合、売り手は製品が保管されている施設に立ち入る権利を有するものとします。製品を所有し、清算された損害賠償として、すでにパイを差し控えるd クライアントによる。
7。 保証
7.1販売者は、製品が本契約、確認済み注文に準拠し、製造上の欠陥がなく、上記の第2.2条に基づく使用に適していることを保証します。 保証期間は、合意された納期に関係なく、販売者から通知された製品の製造日から12か月です。.
7.2クライアントは、できるだけ早く製品を検査し、次の条件の範囲内で遅くとも、そのような製品のバッチ番号を参照して、書面で売り手にそのような製品のバッチ番号を通知するものとします。 そうしないと、保証が失効し、保証の権利が行使できなくなります。
- 合意された種類または数量に関する種類または数量の違い、およびその他の特許の不適合または製品の欠陥: クライアントの施設での製品の配達から 5 (XNUMX) 日。
- 製品の隠れた不適合または欠陥：同じものが発見されてから30日後、疑いを避けるために、上記の保証期間内に、製品が製品に適用される保管要件に従って保管された場合。
7.3販売者は、クライアントが不適合または欠陥があると主張する製品または製品のサンプルを検査する権利を有します。 この点で、クライアントは、売り手の書面による承認があった場合にのみ、クライアントが製品の出荷にかかるすべての費用とリスクを負担することを条件として、クライアントが不適合または欠陥があると見なした製品を売り手に返却する権利を有します。 製品または不適合または欠陥があるとされる製品のサンプルを返品する許可は、売り手側の主張された不適合または欠陥の承認として解釈されないものとします。
7.4 製品が実際に不適合または欠陥であると販売者によって確認された場合、クライアントは販売者の選択により以下を取得する権利のみを有するものとします。
- 不適合または欠陥のある製品をクライアントに無料で交換する; または
- 不適合または欠陥の重大性に応じて、代金の一部または全額を免除します。
7.5パラグラフ7.4レター（a）の目的のために、不適合または欠陥のある製品を置き換える製品は、インコタームズに従ってクライアントに配送されるものとします。® 2020 ICC 規則 運送費支払先 (CPT) – EU 内の顧客の施設、確認済み注文に示されている住所。 いかなる場合でも、売り手は交換された製品の所有者になるものとします。
7.6この保証は、お客様に提供される製品に関して特別に作成され、お客様に限定されます。 上記の第 7.4 項および第 7.5 項に記載されている権利および救済は、お客様に付与される唯一の保証権および救済です。 適用法で許可される最大限の範囲で、不適合または欠陥のある製品の供給に何らかの形で起因または関連して発生する可能性のある売主のその他の責任および義務 - 直接的または欠陥のある製品に対する補償を含むがこれらに限定されない間接的または結果的な損害、利益の損失など - 明示的に除外されます。
7.7 本保証は、法律またはその他の規定により、明示または黙示を問わず、その他の保証に代わるものであり、それらを除外します。
8。 不可抗力
8.1販売者は、戦争、火災、地震などの不可抗力の発生が原因で製品の供給に関連して行われた義務の履行または履行の失敗または遅延について責任を負わないものとします。洪水、津波、ストライキ、労働または雇用の困難、原材料の不足、電力の使用の制限、公的機関の行為、あらゆる種類の立法行為または措置またはその他のイベント、または類似または非類似の原因。予測または提供されるものであり、売り手が合理的な注意を払って克服することはできません。
8.2 そのような場合、義務の履行の時間は、そのような不可抗力の事象の継続期間に延長されるものとします。
そのような不可抗力が 3 か月を超えて継続した場合、お客様は、書留郵便または宅配便で売主に書面で通知することにより、基本的な販売を終了する権利を有するものとします。売り手は、いかなる責任も負わないものとします。
9. 適用法 – 紛争解決
9.1 この一般条件およびこれに基づいて発生するすべての販売は、国際物品売買契約に関する国際連合条約 (1980 年のウィーン条約) に準拠し、そのような条約でカバーされていない事項については、 、オランダの法律による。
9.2 これらの一般条件に起因または関連して、またはこれに基づいて発生した販売に関連して発生した紛争は、次の規定に従って解決されるものとします。
- クライアントが欧州連合内、スイス、ノルウェー、またはアイスランドに登録事務所を持っている場合、紛争は専らオランダの裁判所の管轄に服し、その解決のためにアムステルダム（オランダ）の裁判所に専ら照会されるものとします。 )。
- その他の場合、紛争は、オランダ仲裁研究所のNAI仲裁規則に従って、単独の仲裁人による仲裁によって独占的に参照され、最終的に解決されるものとします。 仲裁人によって与えられた裁定は最終的なものであり、両当事者を拘束するものとします。 仲裁廷は、リストの手続きに従って任命されるものとします。 仲裁地はアムステルダム（オランダ）にあり、仲裁判断はアムステルダム（オランダ）で行われます。 仲裁手続で使用される言語は英語でなければなりません。
9.3 上記を害することなく、売り手は、管轄裁判所に対して、クライアントの管轄下で法的手続きを開始する無条件の権利を留保します。
10。 雑多
10.1 この一般条件は、本契約の当事者のそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとしますが、売主の事前の書面による同意なしに、クライアントによって譲渡または譲渡されないものとします。 売主は、クライアントの同意なしに、本一般条件に基づく義務を、売主の関連会社、または購入者または製品の製造に関与する売主の資産の他の後継者に譲渡する権利を有するものとする。 売り手は、クライアントに簡単な通知を行うことにより、クライアントからの同意なしに、クライアントから第三者に売掛金を譲渡または譲渡することができます。
10.2 いずれかの当事者が本契約の条項のいずれか、または本契約に関連する権利を執行しなかったり、本契約に定められた選択を行使しなかったりした場合、そのような条項、権利、または選択を放棄したとは決してみなされず、またそれを妨げるものでもないまたは、そのような当事者が、本契約に基づいて持つ可能性のある同じまたは他の条項、権利、または選挙を後で施行または行使することを害する。
10.3 この一般条件および確認済み注文は、本契約で合意された条項に関する両当事者間の完全な合意を表し、口頭または書面による当事者間の事前の合意、理解、連絡および保証に取って代わります。 この一般条件および/または各確認済み注文の条件の追加、変更、または修正は、書面で合意され、相手方によって署名されない限り、有効ではありません。
